上海财经大学在职研究生

课程背景

注册制，是 2020 年资本市场最重要的政策变化。注册制的产生使得资本市场的门槛大幅下降，体现出更大的包容性，更强的确定性。IPO 市场虽在疫情爆发之初受到了一定的影响，但在新股发行常态化的定调下，2020 年 A 股 IPO 呈现出爆发态势。随着创业板试点注册制快速推进、新三板精选层落地，2021 年A 股的 IPO 数量、募资金额或将再上一个台阶。 那么，企业如何把握住这难得的 IPO 重大政策红利，降低上市过程中的不确定风险呢？多个重大政策改革背景下的 A 股 IPO 市场会有哪些变化？科创板首年成绩单背后又透露出什么信息？

高顿财税学院特邀权威上市监管机构专家现身《IPO 辅导研修班》课程现场，为大家揭秘企业在境内外 IPO 上市全攻略。

课程收益

【热点追踪】探秘最新落地的创业板注册制、新三板精选层，究竟会给企业上市带来怎样的机遇和挑战

【大咖驾到】邀请业内权威专家现身授课，给您带来更前沿、更专业、更广阔的视角

【聚焦人脉】班级式管理，学习之余更给您创造了一个校友交流平台，结识更多志同道合的朋友

【高端体验】不仅能吸收先进的 IPO 管理经验，还有机会和名家、大师一起进行多样化的互动、交流

课程对象

董事长、总经理、CEO

CFO、财务总监、IPO 运作项目负责人

课程安排

课程内容

模块一 IPO战略（1天） 

随着企业上市监管趋严，企业若想顺利上市，需要关注更多的上市战略及政策导向，究竟怎样的上市     路径最适合企业？要选择怎样的时机上市更为妥当？

第1天：《IPO多元化路径选择剖析》

一、企业为什么要 IPO?

? 中国资本市场与海外资本市场现状及趋势分析

? 境内外上市的利与弊

? 2021 年 IPO 最新重要政策解读

- 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》

- 《创业板改革并试点注册制总体实施方案》

- 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》

- 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》

二、多板块全面开花，“激起浪花”还是“奔腾入海”？

? 创业板注册制改革：十年后浪，破冰前行

- 创业板注册制适用行业、负面清单及解读“三创四新”

- 科创板VS创业板，多维度对比分析

- A股分拆上市来潮？创业板、科创板成主战场

? 新三板全面改革落地，精选层有望成“小科创板”

- 精选层转板科创板、创业板

- 新三板冲刺A股

三、新机遇、新挑战——IPO 提速背景下的企业上市策略

? 何时上市？—上市时机的选择（失败的上市案例分析）

- 综合考量：企业估值、资本总市值、禁售期因素对上市时机的影响

? 在哪里上市？—上市地点的选择

- 境内上市：主板、中小板、创业板、科创板、新三板，影响上市板块选择的影响因素

- 境外上市：香港、纽交所、纳斯达克上市流程及其要求

? 如何选择 IPO 辅导机构？

- 会计师事务所、券商、律师事务所

? 如何缩短 IPO 时间？

模块二 企业上市前准备（5 天）

企业 IPO 上市是一件繁复的工作，准备的时间短则一年，长则三年以上，公司的规范程度、业绩情况、是否涉及投资者引入及股权激励等因素均会影响上市准备时间。为什么 IPO 的周期会如此之长？有没有办法缩短上市时间？该模块将从 IPO 审核流程、上市前改制重组、法律合规、财务合规、以及股权激励，为您揭开迷雾，看清 IPO 本质，找到缩短上市时间的应对策略。

第2天：《IPO审核流程与要点把握》

IPO的审核流程究竟是怎么样的？IPO提速是哪些审核环节提速？对IPO的审核时间有法律规定吗？     证监会最关注的审核环节有哪些？是不是如各种媒体所说，IPO排队需要排个两三年？企业有没有办法减少IPO的排队时间？等等，在这里，将为您逐一解开这些疑惑。

一、IPO的市场轮回

? IPO 轮回背后暗藏的玄机

- IPO停发（2008年9月—2009年7月、2012年10月—2013年12月）

- IPO市场巨震（2015年7月—2016年1月）

- IPO审核与发行提速（2016年下半年开始）

 二、IPO的审核流程

盘点：2020年-2021年上半年A股IPO、科创板IPO被否案例及原因分析

? 准备阶段

- 如何选择合适的中介机构？

- 影响准备阶段时间表的主要因素有哪些？如何缩短IPO时间？

- 如何搭建上、下层股权结构？

- 辅导阶段应注意哪些问题？

- 如何选择募投项目，要考虑哪些问题？

? 审核阶段

- IPO审核流程：分配预审员、反馈会、预披露更新、初审会、发审会、封卷

- IPO审核要点：主体资格、规范运作、独立性、募集资金、同业竞争等

- IPO提速是哪些审核环节提速？

- 对IPO的审核时间有法律规定吗？

- 证监会最关注的审核环节有哪些？

- 是不是如各种媒体所说，IPO排队需要排个两三年？企业有没有办法减少IPO的排队时间？

? 发行阶段

三、IPO 的近期热点

? IPO《首发业务若干问题解答》，“50 变 54”，资金流水核查成痛点

? 创业板注册制改革：十年后浪，破冰前行

? 新三板精选层政策点评:转板细则落地，多层次市场全面打通

? 海南自贸港建设再迎利好，深交所与海南政府签署战略合作框架协议

? 贫困县、西藏地区 IPO 是否仍具备地域优势？

? A 股上市公司的分拆上市，创业板、科创板成主场？

? 中概股回归，谁的盛宴？

- 京东、网易回港上市，为什么是港股不是A股

? 《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》加速红筹股回归

? 全国最新 IPO 上市补贴政策

? 特殊行业 IPO 现状（网络游戏公司、商业地产、类金融行业）

第3天：《上市前改制重组与资产整合》

企业要成为合格的上市主体，必须经过严谨规范的改制重组，完善现代企业管理制度，通过股权重     组与资产整合，使公司的股权结构、主辅业务、资产和财务进行合理调整和有效配置，形成股权关系清     晰、业务体系完整、直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。本课程主要是帮助企业做好上市的     决策规划，掌握上市前改制重组、资产整合的核心内容和操作要点。

一、企业上市前改制与规范运作

? 为什么要进行上市前改制重组？

? 改制重组的的流程是怎样的？要重点关注哪些问题？（如：突出主营业务、避免同业竞争、减少关联交易等）

? 有哪些改制重组的模式？实际改制中如何运用？（案例分享）

- 如：原企业整体重组、合并整体重组、分立重组等 

? 设计改制重组方案时要重点考虑哪些问题？

- 拟组建股份有限公司的主营业务和未来利润增长点

- 与主营业务相关的各无形资产的处置方案，包括专利、商标、土地使用权等

? 有限责任公司变更为股份公司的条件、程序及要考虑的问题

? 外商投资企业改制为股份公司的变更条件、程序及要考虑的问题

二、企业上市前股权重组与资产整合 

? 股权重组

- 股权重组有哪些形式？如何运用？（股权的存量变更、股权的增量融资）

- 如何权衡新老股东利益，合理确定股权重组价格？

- 职工股有哪些存在形式？如何对职工股进行规范？

? 资产整合

- 如何识别不良资产，有哪些判断标准？

- 企业如何进行资产剥离？（如：向控股股东/非关联企业出售资产、管理层收购、员工持股计划等）

- 剥离不良资产时要考虑哪些因素的影响？（如：是否有利于公司上市后的管理与规范化运行等）

- 如何整合优质资源，发挥资源最大价值？

第4天：《IPO法律合规》

对于拟上市的公司而言，在未进入公众视野之前，很大程度上都存在制度不完善、运作不规范等弊病，  IPO 法律合规无疑能帮助企业更快地建立现代企业制度，保证合法合规运营，从而为上市扫清法律障碍。一、IPO审核中关注的法律——主体资格

? 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？

? 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？

? 拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？

? 拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？

? 红筹架构的审核要点是什么？

? 国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查？

? 发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么？

? 股东人数超过 200 人应如何处理？

二、IPO审核中关注的法律——独立性

? 发行审核中对资金占用问题的关注点是什么？

? 拟上市企业关联交易是否仅需参考 30%的标准？

? 关联交易非关联化的监管要求有哪些？

? 对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些？

三、IPO审核中关注的法律——规范运行

? 关于人员兼职的审核标准是什么？

? 在税收问题上的审核政策有哪些变化？

? 证监会对竞业禁止的审核原则是什么？

? 发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么？

? 董监高重大变动的判断标准是什么？

? 对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么？

? 对于最近 36 个月内违反工商、税收、土地、社保、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定？

四、香港与美国IPO上市的监管侧重及相应的法律法规

? 境内上市与香港上市在法律上的主要区别

? 美国IPO的监管侧重

第5天：《IPO财务准备》

在上市的这场资本盛宴中，并不是所有企业都能慷慨以赴。上市过程中，企业主动申请撤回并终止审查的大有人在，部分企业在现场检查压力和初审会提出问题后主动撤回的问题也频频爆出，据业内人士透露，

这些申请撤回的企业存在的问题主要是由于财税不合规。

一、改制阶段的财务准备

? 做好股份改制过程中的会计制度衔接

- 如何配合改制财务审计，按新规则进行追溯调整？

- 财务如何协助董事会确定改制后新的会计政策？

? 改制上市的股本规模设计和股权结构安排

- 如何确定合适的股本规模？

- 如何设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例？

二、运行及申报阶段的财务规划

? 公司盈利能力规划

- 财务会计信息方面，如：收入结构及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等

- 公司的盈利质量，如：营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖、盈利是否主要依赖于税收优惠/政府补助等非经常性收益等

- 公司自身经营、经营所处环境、商业模式等方面

? 营收及成本费用规划

- 从销售循环的内控制度是否健全、流程是否规范确认收入是否真实、完整

- 成本核算方法是否规范、核算政策是否一致

- 公司的费用报销流程是否规范、相关管理制度是否健全、票据取得是否合法、有无税务风险等

? 资产质量方面

- 应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大

- 前五大客户、前五大供应商的质量

- 交易性金融资产、可供出售金融资产等占总资产的比重是否过高等

? 财务风险方面

- 如：不存在重大偿债风险、不存在影响持续经营的担保等，如果有，需在改制或上市前处理完毕

? 内部控制问题

- 建立健全内部控制体系

? 税务方面

- 历史遗留的税务问题（税务机构谈判、补税）

- 转让定价中的税务问题

- 企业重组中的税务问题等

第6天：《股权激励方案设计及案例剖析》

企业为了推动公司发展，奖励企业历史功臣，激励现实奋斗者，吸引外部优秀者，规范自身企业，完

善公司治理结构等，纷纷考虑借助股权激励来助推公司长远发展，建立共创、共享、共担的机制。

一、股权激励模式及其对比分析

? 期权激励、限制性股票、管理层激励、员工持股

? 股权激励模式的结合运用

二、股权激励方案设计

? 股权激励方案设计的六大要素（持股对象、价格、数量、条件、时间）

? 股权激励的约束条件（服务期限、锁定期、业绩条件）

? 股权激励方案设计重点关注的 12 问题

- 股权结构3问题

合伙创业要避免哪些陷阱？如何才能避免“同室操戈”的悲剧？

怎样能够分股权却不用担心分出去会影响公司的控制权和公司安全？  如何收回分错的股份？如何对企业三到五年股权结构重新布局？

- 资本市场3问题

企业想上市需要做好哪些准备？如何进行上市前的股改？引进风投如何把握控制权？    企业如何并购重组？如何对上下游进行激励？如何不花钱激励经销商还能控股？

如何对公司进行估值？如何给股权进行定价？如何进行股权投资？

- 股权激励3问题

如何让股权激励配合本企业的业务发展、人员成长、资本运作的主线？、

怎样才能让员工通过股权激励成为真正的事业合伙人，达到人才激励的效果？   要增加股东，新股东如何配股？如何做到新老股东的平衡？

- 方案设计3问题

不知道应该将股权分给谁？怎么分？分到的股权如何兑现收益？

股权激励的平台、方式、筹码怎么设置？如何设置股东进入条件和退出机制？   出资、出技术、出资源、出力怎么配股？参照哪些标准？

三、企业股权激励重点关注问题

? 股权演变中设计的税收问题

? 股权激励的财务处理——股份支付

? 股权激励中的公司治理结构设