学员收获

1、 认识公司，认识股权，设计股权，掌控股权，从“工头”变“老板”。

2、 全面提升掌控力，企业快速发展

（1） 建立公司治理机制，企业从“个体户”和“个人合伙”变真正的“公司”。

（2） 利用股权工具轻松招商、融资、上市，公司快速发展。

    （3） 学会“用一句话激励人”，学会描绘“纸上富贵”。在原股东不掏一分钱、不损伤固有权益的前提下，有效激励员工，且能做到“前赴后继、企业生生不息”，老板越当越轻松。

    （4） 重构互联网时代生态圈：变消费者为经营者、所有者，变买卖关系为合作关系，在不增加任何资源的情况下倍增企业效益。

（5） 用股权手段助家族企业转型和传承。

3、 消除股权隐患，防控股权风险，保障公司健康发展。

课程大纲

主要内容

一、 基本认识：股权问题的重要性

1、 股权：企业顶层设计，死生之地，存亡之道，不可不察。

2、 会分钱必会挣钱重要，股权是企业终极的分钱方式。

3、 变“个体户”思维和“企业主”思维为“企业家”思维，轻松驾驭公司，而不是背负公司前行。

二、 基础知识：认识公司，认识股权 

1、 有限责任公司与股份有限公司的异同。

2、 公司财产与股东财产应当一刀两断。

3、 公司有限责任（股东不承担公司债务；什么情况下应承担？）

4、 当股东也有风险：警惕股东无限连带责任！

5、 股权包含哪些权利？

6、 股权表现形式（发生争议，如何确认股权归属？）

三、 股权设计：公司健康发展的前提

1、 公司不能盲目组盘

（1） 优化商业模式。商业模式决定公司在外部是否有希望；股权模式决定参与者在内部是否有希望。

（2） 没有预算，预算不足，或者基本要素缺失，公司出生就注定死亡。

（3） 盲目吸收股东，请神容易送神难。

2、 股东投入不清会埋下隐患

（1） 占股必须要有投入，滥用干股会埋下股权隐患。

（2） 只承认资金股，公司发展受限。投入能力、智力、资源的人如何占股？

3、 预防畸形股权结构

（1） 常见畸形股权结构及其危害。

（2） 新设公司如何设计股权结构？

（3） 现有公司如何缓解畸形股权结构危害？

4、 股权封闭的公司很难做大

（1） 打破股权百分比魔咒。

（2） 玩转股份有限公司。

（3） 有限股权做无限分配。

5、 股东权利：既要保障，又要适度

（1） 分红：亲兄弟，明算账；只有分得清楚，才能和得愉快。

（2） 分红与劳动报酬不能混为一谈。

（3） 适当限制股东权利（如查账权），保障公司运作安全。

6、 股东责任明确，公司方能正常发展

（1） 如何落实创业型股东在公司经营管理中的义务？

（2） 股东是否承担竞业限制义务？

（3） 股东保密义务及其他义务。

7、 必要的股东退出机制，可保公司健康发展

（1） 法定退出。

（2） 约定退出。

8、 避免股权登记错乱

（1） 注册资本和实际投资不一致如何登记？

（2） 非法定方式出资（能力、智力、资源）如何登记？

（3） 股权代持问题及操作要点。

（4） 如何做好公司内部登记：股东名册；出资证明书；股票。

实战应用：制作属于自己的《股东协议》和《公司章程》。

四、 公司治理：公司快速发展的基础与保障

1、 决策机制

（1） 公司如何建立分级决策机制？

（2） 股东会、董事会如何运作？

（3） 法定代表人、董（事）、监（事）、高（管人员）对公司有何权力和责任？

2、 管控机制

（1） 人事控制。

（2） 印章、证照管控。

（3） 资金和账户管控。

（4） 关联交易和竞业禁止行为管控。

      ……

3、 监督机制

（1） 股东：不要躺在股权上睡大觉。

（2） 股东如何行使知情权和质询权？

（3） 监事会（监事）：职责常态化、制度化。

4、 激励机制

（1） 让员工感觉到公司有希望。

（2） 让员工认识到工作有意义。

（3） 让员工看到工作有价值。

（4） 任何人（包括股东）都需要激励。

五、 股权风险防控：走得快还要走得远

1、 股权融资风险

（1） 基础知识：增资扩股与股权出让。

（2） 公司如何估值（小公司如何估出大价钱）？

（3） 优先分红、债转股、股权回购注意事项。

（4） 如何进行对赌？

（5） 股权众筹注意事项。

（6） 如何防止控制权丧失（鸠占鹊巢）？

（7） 如何规避非法集资类犯罪（牢狱之灾）？

2、 股权并购风险

（1） 或然负债风险。

（2） 交割风险。

（3） 其他风险：新老股东矛盾；劳动纠纷。

3、 股权流转风险

（1） 股权转让常见问题及风险防控。

（2） 股权继承常见问题及风险防控。

（3） 夫妻共有股权纷争中的法律规制及风险防控。

六、 股权激励：老板的核武器，企业的发电机

1、 股权激励常见问题

（1） 量的问题：给多少？如何分？

（2） 人的问题：给谁？不给谁？

（3） 方式（对价）问题：送？卖？还是？

（4） 安全问题：纠纷，失控

（5） 效果问题：如何有效？如何持续有效？

2、 常见方法利弊分析

（1） 干股

（2） 优惠购股

（3） 限制性股票

（4） 股票期权（股份期权）

（5） 分红股（身股）

3、 “增幅同步”特点

（1） 是一种机制而不是一次分配，对价问题迎刃而解。

（2） 彻底解决“量”的问题，且不损伤原股东固有权益。

（3） 全员激励，但不全员持股。

（4） 长期、动态激励。

（5） 高效，而且安全。

4、 “增幅同步”原理、操作注意事项（略）

5、 实施“增幅同步”意义

（1） 员工：“为自己干”而不是“为别人干”

（2） 老板：成就员工，解放自己

（3） 公司：重构文化；改善管理；倍增绩效

（4） 保障家族企业转型和传承

6、 股权激励扩展应用

（1） 合作伙伴股权激励

（2） 分公司股权激励

（3） 集团公司股权激励